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某协会与某贸易公司房屋买卖合同纠纷

来源:网络作者:未知时间:2015-08-22

  一、案情简介

  题述一案中,本所律师代理被告某贸易公司进行诉讼,案列(2006)越法民三初字第3527号,基本案情如下:

  2002年8月,原告某协会与被告某贸易公司(下称“贸易公司”)签订《房屋转让合同》,约定贸易公司将其通过竞拍取得的某大厦现房一套转让给某协会,转让价格为113万元。双方权利义务为:某协会签约当日支付首期20%的房价款,贸易公司当天交付房屋;办妥房屋过户手续后七天内,某协会支付房价款的75%;某协会收到房产证后七天内,再支付5%的尾款。签订合同当日,某协会支付了首期房款,贸易公司也将讼争房屋交付某协会使用。但由于贸易公司所竞买商品房的原开发商存在违规建设的情况,讼争房屋的房地产权证书一直未能办理。双方于2004年1月签订《补充协议》,就办理房地产权证事宜重新约定如下:贸易公司须于2004年6月30日前办妥房产证;若未办妥,则自2004年7月1日起按某协会已付房款总数千分之一的日息向某协会支付违约金;如在2005年1月1日前仍未办妥房产证,则某协会有权解除合同,贸易公司自收到解除合同通知书之日起30日内退还已收房款,并赔偿某协会装修款损失20万元。

  后房产证一直未能办理,2006年7月31日,某协会向贸易公司发出《解除〈房屋转让合同〉通知书》,要求贸易公司返还购房款,按照约定每日千分之一的标准支付违约金,并赔偿装修款20万元。贸易公司对此未予理睬。

  2006年10月,某协会向法院起诉,要求法院判令贸易公司承担逾期不能办理房产证的违约金。

  二、争议焦点

  (一)房屋转让合同及补充协议是否已解除?

  (二)被告贸易公司是否需要支付违约金?

  三、诉讼结果

  对于某协会要求贸易公司承担违约责任的诉讼请求,本所律师以涉案合同已解除、违约责任基础不存在为由进行抗辩,以至于法官当庭行使释明权,征询某协会是否需要变更诉讼请求。某协会经过权衡,并没有变更诉讼请求,而是撤回了起诉。

  至此,本案以原告主动撤诉而终结,贸易公司无须承担任何责任,甚至诉讼费也无须承担。

  四、诉讼策略

  在本案中,本所律师代理被告贸易公司。本案案情相对简单,实际上是在房屋买卖过程中,贸易公司未如期办证导致的纠纷。从案件事实来看,本案对贸易公司较为不利。

  本所律师接手诉讼之后,从本案的案件基本事实及某协会的诉讼请求入手,抓住某协会已向贸易公司发出解除合同通知书这一事实,提出如下答辩意见:首先,双方签订的《房屋转让合同》及《房屋转让合同补充协议》已解除,某协会要求贸易公司承担违约责任的诉讼请求没有合同基础;其次,某协会要求贸易公司承担违约责任的诉讼请求已超过诉讼时效;第三,贸易公司一直积极履行合同义务,房产证未能如期办理的原因并不在贸易公司。

  本案在庭审过程中,本所律师主动要求将本案合同是否已解除增加为争议焦点,这一提议被法庭采纳。正是这一争议焦点的纳入,使得我们在诉讼中掌握了主导权。在辩论过程中,某协会提出虽然曾发过解除合同通知书,而事后双方曾通过协商方式就继续办理房产证一事达成一致。本所律师紧扣某协会发出的解除合同通知书这一事实,主张合同及补充协议均已解除,不可逆转地归于无效,某协会所诉请的违约责任已丧失合同基础;本所律师还指出,某协会并无证据证明双方曾经在解除合同后达成新的协议,应当承担败诉后果。在本案某协会诉讼请求是否超过诉讼时效这一焦点辩论中,本所律师抓住某协会诉讼请求的实质为要求贸易公司承担违约责任,违约责任的诉讼时效自2004年7月1日起计算,至某协会起诉之时已过两年期限。另外,在法庭上,本所律师充分阐明了本案讼争房产未办理房产证的真正原因在于原开发商违规建设,导致贸易公司通过法院拍卖竞买的房产在办理相应过户手续时遭遇了未曾预料的困难,根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件若干问题的规定》第18条的规定,贸易公司对不能办证没有过错,亦无须承担违约责任。

  在庭审中,本所律师点中了原告方的“死穴”——合同已解除,违约责任不具备合同基础。宗教协会主张违约责任的诉求已是“此路不通”,而另一条主张合同解除后果的途径又正中我方下怀,思前想后,还是壮士断臂,主动撤诉了事。

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